Statuten VWN/wijziging 20130323

Op de jaarvergadering van de Vereniging Wikimedia Nederland, op 23 maart 2013, zal een wijziging van de statuten worden voorgesteld aan de algemene ledenvergadering.

Deze wijziging is in feite een bevestiging van de wijziging waarvan de akte al in november 2011 bij de notaris is verleden, maar die niet exact gelijk was aan wat eerder dat jaar door de algemene ledenvergadering was goedgekeurd. Naar aangeven van de notaris waren deze 'extra' wijzigingen volgens een fiscalist noodzakelijk om de ANBI-status te kunnen behouden. Hoewel de wijzigingen inhoudelijk niet controversieel zijn, is een en ander procedureel niet correct verlopen: de statuten en de wet vermelden ondubbelzinnig dat wijziging van de statuten vooraf aan de algemene ledenvergadering moet worden voorgelegd, vergezeld van een woordelijk tekstvoorstel.

Om deze omissie te herstellen, zal nu alsnog de tekst van de nieuwe statuten ter goedkeuring aan de algemene ledenvergadering worden voorgelegd. De wijzigingen zelf zijn hieronder weergegeven, en zijn, samen met de tekst zoals die nu bij de notaris en het Handelsregister is gedeponeerd, ook te vinden op Statuten VWN. De oorspronkelijk door de vergadering goedgekeurde versie is te vinden op Voorstel statutenwijziging 2011. De oude statuten staan op Statuten VWN/2006. Het oorspronkelijke voorstel bevatte alleen wijzigingen in de de artikelen 2 (lid 1 en 2) en 17 (lid 1 en 2). Daar zijn nu bijgekomen wijzigingen in artikel 2 (toevoeging lid 4), artikel 8 (schrappen van lid 9, toevoegen van de onderdelen b., c. en d. aan lid 8) en artikel 16 (invoeging van lid 2.)

Letterlijke tekst van de wijziging in de akte van 3 november 2011

Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

Het doel van de vereniging is:

1. Het bevorderen van het verzamelen en ontsluiten van vrije en/of vrij toegankelijke informatie in enigerlei vorm, daarbij in het bijzonder gebruikmakend van - maar niet beperkt tot - internet, om deze informatie vast te leggen;
2. De vereniging tracht haar doel te bereiken door onder andere het ondersteunen van de door de in San Francisco, California (Verenigde Staten van Amerika) gevestigde Wikimedia Foundation Incorporated geformuleerde doelstellingen en met gebruikmaking van alle wettige middelen.
3. De vereniging heeft geen zeggenschap over en geen verantwoordelijkheid voor de lid 1 bedoelde informatie, noch naar inhoud, noch naar de wijze waarop deze tot stand komt.
4. De vereniging zal niet meer vermogen aanhouden dan redelijkerwijs noodzakelijk is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de vereniging.

Artikel 8 wordt als volgt gewijzigd:

Bestuur

Artikel 8

1. Het bestuur bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen, die uit hun midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen. De diverse functies kunnen ook door één persoon worden vervuld.
2. De bestuursleden worden (met uitzondering van het eerste bestuur, waarvan de leden in functie worden benoemd) door de algemene ledenvergadering benoemd uit de leden van de vereniging.
   De algemene ledenvergadering stelt, met inachtneming van het hiervoor onder lid 1 van dit artikel bepaalde, het aantal bestuursleden vast.
3. Bestuursleden kunnen te allen tijde onder opgaaf van redenen door de algemene ledenvergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene ledenvergadering besluit tot schorsing of ontslag met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, blanco stemmen en onthoudingen niet meegeteld.
4. De schorsing eindigt wanneer de algemene ledenvergadering niet binnen drie maanden daarna tot ontslag heeft besloten. Het geschorste bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene ledenvergadering te verantwoorden en kan zich daarbij door een raadsman doen bijstaan.
5. Bestuursleden worden benoemd voor een periode van maximaal drie jaar. Onder een jaar wordt te dezen verstaan de periode tussen twee opeenvolgende jaarlijkse algemene ledenvergaderingen. De bestuursleden treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster. Een volgens het rooster aftredend bestuurslid is onmiddellijk herbenoembaar.
6. Indien het aantal bestuursleden beneden het in lid 1 vermelde minimum is gedaald, blijft het bestuur niettemin bevoegd. Het bestuur is verplicht zo spoedig mogelijk een algemene ledenvergadering te beleggen, waarin de voorziening in de vacature(s) aan de orde komt.
7. Op de vergaderingen en de besluitvorming van het bestuur is het bepaalde in de artikelen 11 tot en met 14 zoveel mogelijk van toepassing.

8. a. Personeelsleden werkzaam bij of ten behoeve van de vereniging kunnen geen deel uitmaken van het bestuur.

   b. De leden van het bestuur ontvangen als zodanig geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk.

   c. Onder bezoldiging wordt niet verstaan een niet bovenmatige door het bestuur vastgestelde vergoeding voor de ten behoeve van de stichting gemaakte kosten en een niet bovenmatig vacatiegeld.

   d. Alle aan bestuursleden middellijk of onmiddellijk betaalde vergoedingen worden als zodanig in de jaarrekening van de stichting opgenomen en toegelicht.

Artikel 16 wordt als volgt gewijzigd:

Statutenwijziging

Artikel 16

1. Wijziging van de statuten kan slechts plaatshebben door een besluit van de algemene ledenvergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld.
2. Na wijziging van de staturen zal het vermogen bestemd blijven voor de behartiging van het algemeen belang overeenkomstig artikel 6.33 lid 1 onder b van de Wet op de Inkomstenbelasting.
3. Zij, die de oproeping tot de algemene ledenvergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen voor de dag van de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na de afloop van de dag, waarop de vergadering werd gehouden.
4. Tot wijziging van de statuten kan door de algemene ledenvergadering slechts worden besloten met een meerderheid van ten minste twee/derde van het aantal uitgebrachte stemmen, blanco stemmen en onthoudingen niet meegeteld.
5. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
   Ieder van de bestuursleden is bevoegd de akte van statutenwijziging te doen verlijden.
6. Het bepaalde in de leden 1 en 2 is niet van toepassing, indien in de algemene ledenvergadering alle stemgerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen.
7. De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de akte van statutenwijziging en een volledige doorlopende tekst van de statuten, zoals deze na de wijziging luiden, neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel en Fabrieken gehouden register.

Artikel 17 lid 1 en 2 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het bepaalde in artikel 16 leden 1, 3, 4 en 6 is van overeenkomstige toepassing op een besluit van de algemene ledenvergadering tot fusie of ontbinding van de vereniging.
2. De algemene ledenvergadering stelt bij haar in het vorige lid bedoelde besluit de bestemming tot ontbinding vast voor het batig saldo. Een eventueel batig saldo moet door het bestuur worden besteed ten behoeve van een instelling als bedoeld in artikel 6.33 lid 1 onder b van de Wet op de Inkomstenbelasting dan wel op enigerlei andere wijze waarmee het algemeen nut wordt gediend.

Verdere aanpassingen

De hernummering van enkele leden vereist twee kleine aanpassingen in de rest van de tekst:

• Artikel 18 lid 3:

  "Op besluiten tot vaststelling en tot wijziging van een reglement is het bepaalde in artikel 16 leden 1, 2 en 5 van overeenkomstige toepassing"

  wordt

  "Op besluiten tot vaststelling en tot wijziging van een reglement is het bepaalde in artikel 16 leden 1, 2 en 6 van overeenkomstige toepassing".

  Dit is niet aangepast in de oorspronkelijke akte, maar is door de notaris gecorrigeerd bij akte van 17 september 2012.

• in artikel 16, lid 6: "Het bepaalde in de leden 1 en 2 is niet van toepassing ..." wordt "Het bepaalde in de leden 1 en 3 is niet van toepassing ...". Dit is nog niet correct opgenomen in de akte. Hiertoe zal bij de notaris worden verzocht.